«А полностью доверять я вам не могу»

Подходит ли вам профессия корпоративного юриста, работающего в международной юридической фирме? Смартия пообщалась с опытным профессионалом, и — чтобы он мог раскрыть «всё как есть» — сохранила его имя в тайне.

Справка: чем именно занимаются корпоративные юристы

— Бизнес-юристов я бы разделил, по американской модели, по трем широким категориям. Litigators — те, которые судятся. Nuts & bolts — внутренние юристы, которые занимаются «внутренней кухней», их несколько подвидов: корпоративщики (созывают собрания общие, советы директоров, готовят к ним бумажки, пишут уставы); специалисты по регулированию конкретной отрасли (например, нефтегаз — знают, какие бумажки когда и куда подавать, чтобы не отняли лицензию), налоговики, специалисты по недвижимости... Жутко скучно, мне это не нравится. И третий тип — Transactional, юристы, которые осуществляют сделки; я занимаюсь именно этим.

Сделки бывают в разных секторах, например M&A (mergers & acquisitions, «слияния и поглощения»), в нём задействованы почти все консалтинговые юрфирмы, работающие в России. Чаще всего, M&A — это покупки акций. Либо создание совместных предприятий — тоже очень интересное направление. Конечно, бывают и иные сделки, например в банковской сфере (кредиты, залоговое и прочее обеспечение под них), в недвижимости, на рынках капитала, хотя последних сейчас стало совсем мало в нашей макроэкономической действительности.

Вы можете стать отличным корпоративным юристом, если вы...

... получите базовую подготовку в хорошем вузе

— Я провел в своей жизни несколько сотен собеседований, набирая помощников, и могу выделить два вуза: в МГУ самая лучшая теоретическая подготовка, а в ГУ-ВШЭ самые практичные ребята, они там на второй-третий день уже занимаются тем, чем нужно. Много семинаров и прочей практики, но теория у них чуть-чуть послабее. В МГИМО традиционно лучший английский, зато бывает, что они ничего, кроме английского, и не знают.

Я закончил вуз довольно давно и тогда специализации студентам не давали — мы набирали «базу» для общего понимания, учили «уголовку», еще что-то. Как сейчас в вузах со специализацией — не знаю, а я понял, чем именно хочу заниматься, только через два года после получения диплома.

... согласны терпеть множество собеседований и длинный испытательный срок, но винтиком быть не хотите.

— Сначала я пошел работать в большую компанию, почувствовал себя в ней абсолютным винтиком и понял, что всё интересное, что могут делать юристы в большой компании, отдается в юридические консалтинговые фирмы. Поэтому очень быстро решил, что нужно «делать ноги», причем хорошо понимал, куда именно — в тот самый «консалтинг». В итоге я остался в той большой компании на полгода, но уже с третьей рабочей недели ходил по новым собеседованиям.

В одной фирме четыре собеседования прошел, в другой — пять, в третью фирму меня взяли после девятого собеседования (с девятью разными людьми). То есть отбор, как в пилоты Формулы-1.

Взяли меня на должность «помощник юриста», и в этом статусе я был два года. Это такая калька с английской традиции trainee solicitors, которые обязаны после окончания вуза быть trainee в течение двух лет. И потом тебя как бы производят в рыцари: за круглым столом выносится решение, достоин или не достоин. Если ты достоин, то тебя повышают. Если нет, то сразу на фиг выгоняют или — в исключительных случаях — еще какое-то время под микроскопом тебя изучают.

Еще раз подчеркну: когда ты — юрист в большой компании, все смотрят на тебя как на cost. Собственно, ты и есть cost, обслуга, всегда у тебя роль какая-то второстепенная. А в юрфирме ты — главный, зарабатываешь деньги для фирмы, находишься на первых ролях. Вообще это восходит к юридической практике и традиции потребления юридических услуг в Штатах. В России роль юристов еще не осознана в полной мере до сих пор.

... интересуетесь, как устроены экономика, менеджмент, бизнесы

— Надо понимать, что такое «баланс», что такое P&L, что такое cash flow. Это факультативно, не каждому юристу нужно, ты можешь быть хорошим юристом, вообще этого почти не зная. Но если знаешь, то свою стоимость очень сильно повышаешь на рынке. Я могу сказать, что некоторые из моих менторов сначала были аудиторами, а потом стали юристами. У некоторых в свое время был статус CPA, chartered professional accountant (или аналогичный), так как они из бухгалтерии пришли в юриспруденцию. И вот они были феноменальны в этом всём. Есть ребята на рынке, которые специально второе высшее экономическое получают или финансовое.

С практической точки зрения один из ключевых аспектов в M&A — покупаются ли 100% акций компании или меньше. Потому что, если ты покупаешь 100% компании, то и жить тебе потом только с самим собой, а продавцу разве что претензии в будущем предъявлять... Представим, что у вашей Смартии EBITDA — миллиардная. Мне это интересно, и я считаю, что она еще вырастет. Соответственно, я у вас покупаю все 100% Смартии. Для этого мне нужно убедиться, что она не порченая: завтра не выяснится, что у вас компания зарегистрирована с фатальными ошибками, не придет налоговая, не предъявит претензию огромную, сайт сделан не на пиратском софте, у вас действительно есть все права на ваши интервью (а то вдруг вы их с TED’а воруете).

Это всё вы в договоре будете мне гарантировать. И сам еще предварительно это буду проверять. Due diligence — слышали, наверное, такое понятие? Но due diligence хорош ровно настолько, сколько документов вы мне покажете. Я же не могу «маски-шоу» с обыском у вас устроить! Поэтому я вам должен доверять в плане того, что вы мне сами показываете. А полностью доверять я вам не могу.

Всегда своим клиентам говорю: «никогда не исходите из того, что вы видели всё». Поэтому в договоре у нас еще будут гарантии, заверения и всякие indemnities.

Немного другая будет ситуация, если я у вас решил купить 50%, потому что это значит, что мы еще с вами будем вместе жить какое-то время. Помимо договора купли-продажи, где будут те же вышеупомянутые гарантии, еще будет заключено акционерное соглашение: как мы будем сосуществовать, как мы будем управлять, кто из нас троих будет директором, кто будет за него голосовать, что будет происходить, если он создает проблемы, какие вопросы нельзя будет решить без полного единогласия между всеми нами, как мы будем себя вести, когда на горизонте замаячит новый инвестор, как пойдем на IPO.

Покупка «меньше 100%» почти всегда сложнее, хотя, навскидку и может казаться, что труднее как раз «купить всё». Потому что появляется такое сожительство, даже если вы покупаете не 50%, а 5%.

Есть такое понятие как «инвестиционные фонды». Вот они — private equity это называется — приходят и покупают «немножко». Классический пример — Baring Vostok купил немножко Яндекса и заработал нереальных каких-то денег. Я эту сделку не сопровождал, но предположу: когда они входили как миноритарный инвестор, какое-то акционерное соглашение было. То есть, по крайней мере, Baring потребовал того, чтобы в совете директоров их человек был. А просто 5% без такого соглашения тебе этого не гарантируют, нужно договариваться. Это уже так называемые minority protections, они дают более сильную защиту, чем есть на законодательном уровне, на уровне учредительной документации (устава).

Рутинных сделок — мало, в каждой есть что-то свое.

Большое заблуждение: чем больше стоимость сделки, тем она сложнее. Бывают сделки по нашим меркам очень маленькие — 5-10 миллионов, — которые гораздо сложнее, чем сделки на миллиарды.

Даже более важно понимать финансовые вещи, когда ты сопровождаешь не M&A сделку, а выход компании на IPO (или аналогичные сделки на рынках капитала). Я раньше этим тоже занимался, там есть такой раздел в каждом проспекте — management discussion and analysis of results of operations, так называемый MD&A. Ты описываешь отчетность за два или три года и объясняешь, что выручка упала на X из-за того-то, эти-то расходы выросли на Y, но поскольку другие снизились на Z, результат в целом не изменился, а cash flow сменился с положительного на отрицательный из-за того-то.

Обычно это предмет для задушевной дискуссии, например, с финансовым директором компании, он тебе говорит, что и почему, но ты должен быть способным это всё понять, задавать правильные вопросы и адекватно изложить, не упустив ничего важного. Хотя, разумеется, в этом процессе участвует куча профессиональных финансистов тоже.

... знаете математику на уровне 4 класса школы

— Самое математически сложное — это формулы расчета цены. Они иногда бывают очень навороченными. Но обычно ответственность за формулы — на экономической команде клиента или на банкирах, которых он нанимает. Я иногда сам делаю формулы, но очень простые: поделить в процентах, умножить — реально 4-й класс.

... умеете терпеливо и долго общаться с людьми

— Сопровождая сделку, я чаще общаюсь с бизнес-людьми, чем с юристами.

Если сделка очень большая, клиент нанимает аудиторов, инвестиционных банкиров и юристов. Банкиры обычно занимаются коммерческими условиями, ценами, расчетами. Аудиторы на отчетность смотрят, аудит, может, какой делают. А юристы пишут договоры. И почти все они сидят на переговорах. Клиенты (иногда с участием хозяев бизнеса, хотя это редкость), их банкиры и юристы, с нашей стороны — наши банкиры и наши юристы. Аудиторы реже бывают на переговорах.

Иногда из всей этой компании юристы больше других говорят, иногда — банкиры. Бывает, что говорят и сами клиенты, если они опытные. А если у клиента это первая сделка и опыта мало, он обычно ожидает, что это будут делать, прежде всего, консультанты. Моя основная задача — чтобы клиент, который принимает все решения, их принимал, будучи полностью информированным. То есть я не могу ему запретить принимать неправильное, с моей точки зрения, решение, но когда он его принимает, я должен убедиться в том, что он точно осознаёт все последствия, все возможные перипетии.

Бывает, что переговоры прошли, юристы участвовали, раз – заглохло, потом спустя неделю клиенты возвращаются: «Всё, мы уже передоговорились по-другому». И нас даже не спросили. Случается. Приходится всё переписывать.

У меня было несколько сделок, когда юристы с утра до вечера пишут какие-то проекты, обмениваются ими, практически в тот же день клиенты общаются между собой, мы присутствуем на этих встречах, тоже записываем, опять что-то меняем, в выходные то же самое. Например, прямо с утра пришла куча людей с одной стороны, куча — с другой, целый день переговариваются, юристы делают пометки, ребята расходятся в час ночи, к восьми утра юристы присылают новые версии договоров.

На следующее утро те же люди снова лицом к лицу сидят, опять до часу ночи идут разговоры, опять юристы все конспектируют, опять за ночь будут подготовлены новые проекты документации — в общем, идет хардкорная сделка, и в таком режиме она может проходить месяц (не считая менее активных фаз).

Есть переговоры лицом к лицу, они бывают даже и агрессивными, а бывают сделки, когда люди друг друга вообще не видят (в том числе и при подписании, ничего страшного в этом нет), просто юристы обмениваются текстами на протяжении нескольких месяцев, и, в принципе, это тоже переговоры.

... не боитесь сверхурочной работы

— Юристы работают очень много. Больше работают только всякие инвестиционные банкиры и их аналитики. 80-100-часовая рабочая неделя — довольно обычное дело, а средняя неделя — 50-60 часов. Иногда работа требует провести несколько суток без сна, в офисе или на переговорах. И рабочий мобильник всегда с собой приходится носить.

Как обычно выглядит рабочий день? Я с утра согласовал комментарии с клиентом, отправил их другой стороне и жду, пока мне ответят. Когда ответят, я должен очень быстро их запроцессить, отправить клиенту, снова согласовать комментарии и перекинуть на другую сторону. Если та сторона целый день их читает, то грубо говоря, у меня целый день свободен. Иногда бывает, что у меня три проекта: я отправил одно, тут же делаю второе, в ожидании пока ответят; выбираю: что срочнее?

Иногда бывает, что провожу в офисе 12 часов, но не все 12 часов от корки до корки работаю над одним проектом, а могу тратить свое время на что-то еще. Рекорд — одномоментно 7 проектов было разных, больших и маленьких.

... готовы жить в условиях высокой конкуренции

— В нынешней экономической ситуации я бы не взял на себя смелость рекомендовать «пойти в юристы». В принципе, у нас, как говорят чиновники, перепроизводство: юристов очень много, а хороших очень мало.

В Москве и в Питере есть около 50 международных юрфирм (еще есть российские фирмы, но я про них меньше знаю), в них корпоративные сделки сопровождают, может быть, тысячи полторы-две человек (именно юристов-консультантов). Это грубая прикидка, конечно. И очень много людей, которые внутри бизнес-компаний работают (и «собиратели собраний», и «сделочники»).

Думаю, всего на рынке — меньше 10000 специалистов.

Предыдущий год был неудачным — сделок стало меньше, этот будет еще хуже, 2016-й тоже, наверное, будет плохим, а дальше — посмотрим. В 2014-м уже прошли сокращения во многих международных фирмах, кое-где они продолжились и в 2015-м. Я думаю, что это не предел, к сожалению.

Хотя если сейчас вы только размышляете о том, в какой вуз пойти, значит на рынок труда попадете только через пять лет. А что нас всех ждет в 2020-м году, вряд ли кто-то может уверенно сказать.

... хотите получать за большое количество работы большое количество денег

— У нас в целом уравниловка: юристы примерно одного уровня получают примерно одни и те же деньги. В Штатах практически всегда одинаково на одной ступени, в английских фирмах — более-менее одинаково, но особенные «звезды» могут претендовать на особенные плюшки.

Зарплата хорошая. Уровень доходов в международных юрфирмах довольно легко гуглится. Есть публичная информация — обзоры от российских рекрутинговых агентств, по-моему, Norton Caine делало обзор меньше полугода назад, причем как по фирмам, так и по in-house юристам. Там более-менее адекватные цифры.

Штрафов нет почти, потому что их тяжело сделать из зарплаты. Штрафом может быть лишение премии. Премии и бонусы зависят от количества выработки часов, как правило.

Если бы вы сейчас были моими клиентами, я бы записал, сколько мы просидели, и за каждые шесть минут вы потом бы заплатили. Квант такой – шесть минут.

И у меня есть почасовая ставка. У каждой фирмы — свой целевой уровень: в одной 2000 часов в год нужно сделать, где-то 1800, где-то 2100. Кто выполнил норму, тот молодец и получает бонус.

Бонусы очень неплохие были за прошлый год. Это не секрет, вполне публичная информация, потому что во многих фирмах работает от 700 до 4000 юристов, и информация сливается очень быстро. Есть сайт abovethelaw.com, там делаются подборки, сколько та или иная фирма заплатила бонусов в среднем. Бонусы были хорошие, потому что был хороший год везде, кроме России. В Европе все прёт, в Америке все прёт запредельно. У крупных американских компаний на Россию приходится, предполагаю, не более 5% выручки и костов, Россия – очень маленький рынок. Офис юрфирмы в 400-500 человек, как в Лондоне или Нью-Йорке, в Москве я не могу представить себе. У нас пока еще совсем другая культура потребления юридических услуг.

... хорошо владеете английским, но не хотите уезжать из России

— У меня еще в вузе был хороший уровень английского языка, и я хотел это использовать как конкурентное преимущество — поэтому и искал сразу место именно в международной фирме. В принципе, понимаю системы права других стран, в английском праве хорошо разбираюсь и как английский юрист, думаю, мог бы конкуренцию составить. При этом мне очень тяжело будет уехать в Англию и там начать работать. У меня нет «квалификации»: нужно там получать местное образование, допуски, формально подтверждать свои знания. В этом отличие юриста от айтишника или экономиста, который и здесь хороший экономист, специалист по IFRS или отчетности, и в Америке будет заниматься тем же самым.

... любите писать тексты и умеете ясно выражаться

— Я по сути считаю себя писателем. Люблю закрыться в кабинете и написать какой-нибудь текст договора на английском языке, к которому прямо никак не придерёшься. Я считаю, что это интеллектуальный вызов реальный, потому что это крайне важно. Могу привести пример: в Канаде одна запятая в договоре стоила больших денег. Это реально сложное занятие, и мне это нравится делать, очень сильно люблю такие вещи. Нравится и читать в газетах о сделках, над которыми работал.

Есть заблуждение, что юристы пишут непонятно. Мне кажется, всё ровно наоборот. Я видел, что получается у тех, кто критикует, когда они переписывают. Вот это действительно абсолютно невозможно понять. Если это в суде окажется... Договор, написанный очень хорошим юристом, должен быть понятным, четким. Это иногда приводит к тому, что он длинноватым получается, но такова жизнь.

Нужно уметь задавать вопрос «а что, если?» и добавлять в договор ответы на него, если они не очевидны из наличествующего текста.

В общем, даже и в разговорах не приветствуется какая-то недосказанность. Всё должно быть понятно! Некоторые русские юристы любят чего-нибудь непонятно написать, и черт знает, что потом будет. Так лучше не делать, потому что это может и тебе боком выйти.

В России юристов писать не учат, в Англии и Америке немного учат, но, в основном, учишься на практике в юрфирме. Мне повезло, у меня в плане юридического письма были очень крутые менторы.

... склонны к перфекционизму, замечаете мелкие детали и нюансы

— Я поначалу очень часто слышал от коллег-американцев, что всё должно make sense, всё должно отвечать критериям здравого смысла. Всё, что ты делаешь, всё, что ты пишешь, читаешь... если ты видишь, что здравый смысл отсутствует в чем-то, значит ты должен его туда привнести.

Помню, как смотрел фильм Star Trek и увидел там расу вулканцев. Вот они, идеальные юристы. У них отсутствуют эмоции, только правила и всё. Я бы таких помощников-юристов себе десяток набрал и у нас была бы лучшая юрфирма в мире.

Ошибки, допущенные в договоре «другой стороной», находятся постоянно. Ребята что-то не так сформулировали, что-то упустили... Если это ошибка, которая бьет по обоим сторонам, то я «им» сообщаю. Если бьет только по ним, то могу промолчать. В этом смысл нашей работы и смысл для заказчика нанимать хороших юристов, а не плохих: чтобы ошибались не на его стороне. M&A — это же тактическое противостояние: одни хотят купить подешевле, другие — продать подороже.

Мне очень запомнилось, как нам на лекциях по социологии говорили, что самое главное – бороться с профессиональным кретинизмом.

Профессиональный кретинизм — это когда ты абсолютно на все смотришь через призму своей профессии. Наиболее подвержены этому два типа людей: врачи, которые не могут выйти на улицу, не ставя всем диагнозы, и юристы. У юристов два вида кретинизма: во-первых, оцениваешь правомерность-неправомерность всего, что видишь. Бывает, поучаешь людей, споришь с ними. Второе — перфекционизм, «всё должно быть идеально».

У меня первое время был корректорский синдром, бывало тяжело смотреть в ресторанах в меню: вижу, что где-то перед запятой пробел стоит или переведено некорректно. Но, вроде, поборол.

... готовы проявлять инициативу и подходить к задачам творчески

— За что часто ругают юристов — за то, что у них отсутствует коммерческое мышление. Кодекс запрещает, в статье написано — значит, нельзя. Очень просто заявить, что «так нельзя» и «вас посадят». Но не надо говорить, что всё говно, ты должен другие варианты предложить. Нужно взвешивать риски, выискивать и предлагать альтернативные способы решения задачи, исходя из того, чего клиент должен достичь экономически.

Право —концентрированная экономика, Владимир Ильич, по-моему, так говорил. Это средство достижения какой-то экономической цели, и если чего-то нельзя сделать, чего хочет клиент, ты должен предложить иной путь.

... будете постоянно обновлять знания

— У нас законодательство меняется с бешеной скоростью, это особенность России. Английский юрист, не заглядывая в кодекс, тебе скажет, что такой-то закон был принят в таком-то году и он не менялся, была пара прецедентов, они все громкие, и о них все знают. А у нас закон об акционерных обществах меняется несколько раз в год. Мне нужно открыть его, посмотреть и только потом дать ответ.

Хорошие юристы знают, где именно посмотреть. Прежде, чем ответить, я перепроверю положения законов и иных относящихся к делу документов. Такие вещи нужно отслеживать, быть скептиком, помнить, где могут быть проблемы. Ты меня что-то просишь сделать, я тебе отвечаю, что ты должен заручиться поддержкой таких-то, должен подготовить отчетность, что, возможно, потребуются согласования таких-то регуляторов — это всё сразу говорю. Потом я вернусь и обязательно пересмотрю, потому что в России меняется всё постоянно. Если на полгода отвлекся (а то и меньше) — пора освежать знания.

Плюс у нас, как и во многих фирмах, есть команда, которая отслеживает различные изменения, дайджесты рассылает. Когда фигачишь сделку 24 часа в сутки, у тебя просто нет времени следить за всем этим. Потом надо как-то подтягивать знания, самосовершенствоваться. Я постоянно хожу на всякие семинары и люблю по Интернету вебинары смотреть, читаю профессиональные журналы, когда есть время.

... понимаете, что придется соблюдать правила приличия

Российский рынок сопровождения сделок развивался с начала 90-х под большим влиянием американцев и англичан: у нас и стиль ведения сделок немного такой вестернизованный, и этические вещи более-менее есть. Я не помню, чтобы один юрист (из внешних консультантов) на другого сильно повышал голос или орал, ни разу лет за десять. Или чтобы откровенно врал.

Классический пример — внести правки в договор, прислать сравнительную версию с предыдущей, но часть правок не отобразить. Вот это вообще недопустимо. Может быть, кто-то по ошибке делал так, могу представить. А чтобы кто-то специально, раз-раз, и тут вот еще цену поменяем и поменяем так, чтобы не было видно, что поменяли... Это, наверное, самое страшное, что может произойти, я иногда перепроверяю, но ни разу не сталкивался. Но за такое надо бить, конечно.

Уточню: мы — в таких фирмах, как моя — в несколько тепличных условиях существуем.

У нас всё вот так правильно, вежливо, с привлечением банкиров, аудиторов, но далеко не каждая сделка в России делается так. Другие юристы, которые «на земле» работают, говорят, что мы жизни не знаем, оторваны от реальности. Отчасти это правда: мы не сталкиваемся с рейдерством и прочими жесткими российскими реалиями. Бывает, конечно, и совсем по-другому, но я мало знаю об этом, потому что я никогда другим не занимался, и «на землю» меня не тянет.